Статут

statut-first

1. ЗАГАЛЬНI ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Заснування Товариства.

1.1.1. Публічне акціонерне товариство “Проторус” (надалі - Товариство) є юридичною особою приватного права згідно законодавства України, створене та діюче відповідно до положень Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України „Про акціонерні товариства” та інших нормативно-правових актів.

1.1.2. Публічне акціонерне товариство «Проторус» (код ЄДРПОУ 01350222) є новим найменуванням Відкритого акціонерного товариства «Проторус» (код ЄДРПОУ 01350222) відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства».

1.2. Товариство є правонаступником всіх прав та обов”язків Відкритого акціонерного товариства „Проторус” (код ЄДРПОУ 01350222).

1.3. Повне та скорочене найменування Товариства.

1.3.1. Повне:

1.3.2. українською мовою: ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ПРОТОРУС»;

1.3.3. англійською мовою: PUBLIC JOINT-STOCK COMPANY «PROTORUS»;

1.3.4. російською мовою: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ПРОТОРУС».

1.3.5. Скорочене:

1.3.6. українською мовою: ПАТ «ПРОТОРУС»;

1.3.7. англійською мовою: PJSC «PROTORUS»;

1.3.8. російською мовою: ПАО «ПРОТОРУС».

1.4. Тип Товариства.

1.4.1. Товариство є публічним акціонерним товариством.

1.5. Правовий статус Товариства.

1.5.1. Товариство є юридичною особою, яка створена відповідно до чинного законодавства України без обмеження строку діяльності, має самостійний баланс, круглу печатку та кутовий штамп із своїм найменуванням, фірмові бланки, може мати знаки для товарів та послуг, промислові зразки та інші засоби візуальної ідентифікації Товариства, має право відкривати поточні, валютні, депозитні та інші рахунки в банківських установах.

1.6. На печатці Товариства зображені концентричні вписані кола, по периметру яких розміщений напис із вказанням найменування та місце знаходження підприємства. В центрі печатки зображено найменування ПАТ “Проторус” та код ЄДРПОУ.

1.6.1. Товариство має право від свого імені вчиняти будь-які правочини та укладати будь-які договори, набувати майнові i особисті немайнові права, нести обов’язки, бути позивачем та відповідачем в суді, у тому числі в суді загальної юрисдикції, в господарському, адміністративному, третейському, міжнародному суді тощо.

1.6.2. Товариство відповідно до чинного законодавства України на свій розсуд володіє, користується та розпоряджається майном, що знаходиться у його власності. Майно та активи Товариства, а також майно, що передано Товариству у користування, не підлягають націоналізації, конфіскації чи іншому безоплатному вилученню.

1.6.3. Товариство має право засновувати (створювати) інші юридичні особи (у т.ч. створювати дочірні підприємства), створювати (відкривати) філії та представництва, інші відокремлені та невідокремлені підрозділи як на території України, так і за її межами (за кордоном). Товариство має право створювати спільно з іншими українськими та іноземними юридичними і фізичними особами на території України та за її межами (за кордоном) господарські товариства, спільні підприємства, інші види юридичних осіб, брати участь в об’єднаннях, союзах, асоціаціях і т.п.. Товариство має право набувати цінні папери, паї, частки у статутному капіталі, корпоративні права інших юридичних осіб.

1.6.4. Товариство має право залучати кошти в будь-якій не забороненій законом формі, включаючи емісію цінних паперів (акцій, облігацій).

1.6.5. Товариство має право на охорону комерційної таємниці, інформації з обмеженим доступом та іншої конфіденційної інформації про свою діяльність. Обсяг інформації, що складає комерційну таємницю чи інформацію з обмеженим доступом, носить конфіденційний характер і не підлягає розголошенню, встановлюється органами Товариства відповідно до вимог чинного законодавства України та цього Статуту.

1.6.6. Товариство має право на недоторканність його ділової репутації, на таємницю кореспонденції, на інформацію та інші особисті немайнові права, які можуть належати Товариству. Особисті немайнові права Товариства захищаються відповідно до чинного законодавства України.

1.6.7. Товариство має право здійснювати підприємницьку (господарську) та іншу діяльність, що не суперечить чинному законодавству України. Товариство самостійно планує та здійснює свою діяльність. Товариство самостійно визначає ціни на власну продукцію (товари, послуги, роботи). Товариство має право у встановленому чинним законодавством України порядку брати участь у зовнішньоекономічній діяльності (у т.ч. самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність) та самостійно або при посередництві інших суб’єктів господарювання здійснювати операції по експорту та імпорту товарів (робіт, послуг) як в Україні, так і за її межами. Товариство вправі самостійно укладати всі види зовнішньоекономічних договорів (угод, контрактів).

1.6.8. Товариство самостійно розробляє і затверджує штатний розклад (розпис), визначає фонд оплати праці та встановлює форми, системи і розміри оплати праці (інші види доходів) власних працівників, порядок надання і тривалість щорічних оплачуваних і додаткових відпусток. Товариство має право самостійно встановлювати для своїх працівників додаткові відпустки, скорочений робочий день, інші пільги тощо. Товариство має право залучати для роботи українських та іноземних спеціалістів.

1.6.9. Товариство самостійно організовує та здійснює облік результатів власної фінансово-господарської діяльності. Фінансовий рік Товариства співпадає з календарним роком. Бухгалтерський та податковий облік і звітність ведуться Товариством відповідно до чинного законодавства України. Товариство щорічно публікує для загального відома річний звіт, бухгалтерський баланс, відомості про прибутки і збитки, а також іншу інформацію, передбачену чинним законодавством України.

1.6.10. Товариство самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями.

1.6.11. Товариство не відповідає за зобов'язаннями своїх акціонерів та засновників. До Товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами (засновниками) Товариства протиправних дій.

1.6.12. Акціонери Товариства не відповідають за зобов'язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Товариства, тільки в межах належних їм акцій. До акціонерів Товариства не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій Товариством або іншими акціонерами Товариства.

1.6.13. Товариство не несе відповідальності за зобов'язаннями держави, а держава не несе відповідальності за зобов'язаннями Товариства.

1.7. Цивільна правоздатність та дієздатність Товариства.

1.7.1. Товариство здатне мати такі ж цивільні права та обов'язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині.

1.7.2. Цивільна правоздатність Товариства може бути обмежена лише за рішенням суду.

1.7.3. Товариство набуває прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до цього Статуту, чинного законодавства України та інших внутрішніх документів Товариства.

1.7.4. Орган або особа, яка відповідно до цього Статуту або чинного законодавства України виступає від імені Товариства, зобов'язані діяти в інтересах Товариства, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Якщо члени органу Товариства та інші особи, які відповідно до чинного законодавства України чи цього Статуту виступають від імені Товариства, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними Товариству.

2. МЕТА (ЦІЛІ) ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

2.1. Мета (цілі) діяльності.

2.1.1. Товариство створене для здійснення підприємницької діяльності для одержання прибутку в інтересах акціонерів Товариства, максимізації добробуту акціонерів у вигляді зростання ринкової вартості акцій Товариства, а також отримання акціонерами дивідендів.

2.2. Предмет діяльності.

2.2.1. Предметом діяльності Товариства є:

2.2.1.1. виробництво товарів народного споживання і продукції виробничо-технічного призначення;

2.2.1.2. будівельно-ремонтні роботи і виробництво будівельних матеріалів;

2.2.1.3. торгівля;

2.2.1.4. комерція;

2.2.1.5. дилерство;

2.2.1.6. зовнішньоекомонічна діяльність;

2.2.1.7. надання постачально-збутових, посередницьких, транспортних та інших видів послуг для юридичних та фізичних осіб;

2.2.1.8. виготовлення та ремонт самохідних автотракторних та інших видів навісних гідравлічних підйомних установок, а також автопідйомників спецпризначення. Продаж, ремонт та діагностика всіх видів автотранспортних засобів та надання щодо них інших послуг. Передпродажна підготовка, ремонт та обслуговування сільськогосподарських машин та механізмів з подальшим продажем;

2.2.1.9. інші види діяльності, не заборонені діючим законодавством України.

2.3. Дозволи та ліцензії.

2.3.1. У всіх випадках, коли законодавством передбачена необхідність отримання дозволів або ліцензій для заняття тим чи іншим видом діяльності, Товариство розпочинає таку діяльність тільки після отримання необхідних дозволів або ліцензій.

2.4. Товариство має право самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність у будь-якій сфері, пов”язаній з предметом його діяльності. При здійсненні зовнішньоекономічної діяльн6ості Товариство користується повним обсягом прав суб”акта зовнішньоекономічної діяльності відповідно до чинного законодавства України.

3. АКЦІОНЕРИ ТОВАРИСТВА

3.1. Акціонери товариства.

3.1.1. Акціонерами Товариства визнаються фізичні і юридичні особи, які є власниками акцій Товариства.

3.1.2. Товариство не може мати єдиним учасником інше підприємницьке товариство, учасником якого є одна особа. Товариство не може мати у своєму складі лише акціонерів - юридичних осіб, єдиним учасником яких є одна й та ж особа.

3.2. Вступ до Товариства та вихід з нього здійснюються в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

4. ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА

4.1. Права акціонерів - власників простих акцій.

4.1.1. Кожною простою акцією Товариства її власнику-акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

4.1.1.1. участь в управлінні Товариством;

4.1.1.2. отримання дивідендів;

4.1.1.3. отримання у разі ліквідації Товариства частини його майна або вартості цього майна;

4.1.1.4. отримання інформації про господарську діяльність Товариства.

4.1.2. Одна проста акція Товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

4.1.3. Акціонери-власники простих акцій Товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та цим Статутом.

4.1.4. Акціонери Товариства мають право укласти між собою договір, за яким на акціонерів, які уклали такий договір, покладаються додаткові обов’язки, у т.ч. обов’язок щодо участі у загальних зборах, і передбачається відповідальність їх недотримання. Такий договір укладається в простій письмовій формі.

4.2. Права акціонерів - власників привілейованих акцій.

4.2.1. У випадку прийняття Товариством рішення про розміщення привілейованих акцій - кожною привілейованою акцією одного класу її власнику - акціонеру надаватиметься однакова сукупність прав. Обсяг (у т.ч. розмір і черговість виплати дивідендів за привілейованими акціями, ліквідаційна вартість і черговість виплат у разі ліквідації Товариства, випадки та умови конвертації привілейованих акцій одного класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери, порядок отримання інформації) та порядок реалізації прав, які надаватимуться акціонеру - власнику кожного класу привілейованих акцій, визначатиметься у Статуті Товариства.

4.3. 4.3. Переважне право акціонерів при додатковій емісії акцій.

4.3.1. Акціонер - власник простих акцій Товариства має переважне право придбавати розміщувані Товариством прості акції у процесі приватного розміщення акцій пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій.

4.3.2. Не пізніше ніж за 30 днів до початку приватного розміщення акцій Товариство письмово повідомляє кожного акціонера, який має переважне право придбавати розміщувані Товариством прості акції, про можливість його реалізації шляхом направлення акціонерам письмового повідомлення простою кореспонденцією, та публікує повідомлення про це в офіційному друкованому органі. Повідомлення має містити дані про загальну кількість розміщуваних Товариством акцій, ціну розміщення, правила визначення кількості цінних паперів, на придбання яких акціонер має переважне право, строк і порядок реалізації зазначеного права.

4.3.3. Порядок реалізації акціонером свого переважного права придбавати розміщувані Товариством прості акцій визначається чинним законодавством України.

4.4. Обов’язки акціонерів.

4.4.1. Акціонери зобов'язані:

4.4.1.1. дотримуватися Статуту, інших внутрішніх документів Товариства;

4.4.1.2. виконувати рішення загальних зборів, інших органів Товариства;

4.4.1.3. виконувати свої зобов'язання перед Товариством, у тому числі пов'язані з майновою участю;

4.4.1.4. оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені Статутом Товариства;

4.4.1.5. не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства.

4.4.2. Акціонери можуть мати інші обов’язки, встановлені законами України.

5. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТА РЕЗЕРВНИЙ КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА

5.1. Статутний капітал Товариства.

5.1.1. Для забезпечення діяльності Товариства створено cтатутний капітал у розмірі 13 661,55 грн. (тринадцять тисяч шістсот шістдесят одна гривна 55 коп.).

Статутний капітал Товариства поділено на 13011 простих іменних акцій номінальною вартістю 1,05 грн. (одна гривна 05 коп.).

5.1.2. Статутний капітал Товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку та чинним законодавством України.

5.1.3. Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.

Акціонери Товариства мають право на першочергове придбання акцій додаткового випуску.

5.1.4. Збільшення статутного капіталу Товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.

5.1.5. Збільшення статутного капіталу Товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

5.1.6. Товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу.

5.1.7. Збільшення статутного капіталу Товариства у разі наявності викуплених Товариством акцій не допускається.

5.1.8. Збільшення статутного капіталу Товариства для покриття збитків не допускається.

5.1.9. Статутний капітал Товариства зменшується в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених Товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.

Викуп Товариством акцій у акціонерів при зменшенні статутного капіталу відбувається за рахунок фонду викупу за рішенням загальних зборів акціонерів Товариства.

5.1.10. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства Правління Товариства протягом 30 днів має письмово повідомити кожного кредитора з направленням повідомлення рекомендованою корреспонденцією, вимоги якого до Товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення.

5.1.11. Кредитор, вимоги якого до Товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому зазначеного повідомлення може звернутися до Товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір Товариства: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між Товариством та кредитором.

5.1.12. У разі, якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений п.5.1.11, до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

5.1.13. Зменшення Товариством статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію Товариства.

5.2. Резервний капітал Товариства.

5.2.1. Акціонерне товариство має право формувати резервний капітал у розмірі 15 відсотків статутного капіталу. Резервний капітал формується шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку Товариства або за рахунок нерозподіленого прибутку. До досягнення зазначеного розміру резервного капіталу розмір щорічних відрахувань не може бути меншим ніж 5 відсотків суми чистого прибутку Товариства за рік.

5.2.2. Резервний капітал створюється для покриття збитків Товариства, а також для збільшення статутного капіталу, погашення заборгованості у разі ліквідації Товариства тощо.

5.3. Власний капітал (вартість чистих активів) Товариства.

5.3.1. Власний капітал (вартість чистих активів) Товариства - різниця між сукупною вартістю активів Товариства та вартістю його зобов'язань перед іншими особами.

5.3.2. Якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів Товариства виявиться меншою, ніж розмір статутного капіталу, Товариство зобов'язане оголосити про зменшення свого статутного капіталу та зареєструвати відповідні зміни до Статуту в установленому законом порядку.

5.3.3. Якщо вартість чистих активів стає меншою, ніж мінімальний розмір статутного капіталу, встановлений законодавством для акціонерних товариств, Товариство зобов'язане протягом 10 місяців з дати настання такої невідповідності усунути її або прийняти рішення про ліквідацію.

6. АКЦІЇ ТОВАРИСТВА

6.1. Загальна кількість і номінальна вартість акцій. Кількість кожного типу розміщених Товариством акцій.

6.1.1. Товариством розміщено 13011 (тринадцять тисяч одинадцять) простих іменних акцій номінальною вартістю 1 (одна) гривня 05 коп. кожна (акція є неподільною у бездокументарній формі існування).

6.1.2. Усі акції Товариства є іменними. Акції Товариства існують виключно в бездокументарній формі.

6.1.3. Товариство здійснило розміщення простих акцій.

6.2. Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру.

6.3. Прості акції Товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери Товариства.

6.4. Акціонери Товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та Товариства.

6.5. Наслідки невиконання зобов’язань щодо викупу акцій.

6.5.1. У разі невиконання Товариством зобов`язань з обов’язкового викупу акцій у строк встановлений цим Статутом, чинним законодавством або загальними зборами акціонерів, Товариство сплачує акціонеру штраф у розмірі 1 (один) відсоток ціни викупу акцій.

6.6. Випуск акцій.

6.6.1. Товариство може здійснювати емісію акцій тільки за рішенням загальних зборів. Товариство може здійснювати публічне та приватне розміщення акцій.

6.6.2. Товариство здійснює розміщення кожної акції за ціною, що затверджується Наглядовою радою, крім випадків, встановлених законодавством України.

6.6.3. Товариство не має права розміщувати жодну акцію за ціною нижчою за її номінальну вартість.

6.6.4. Оплата вартості акцій Товариства може здійснюватись грошовими коштами (в тому числі в іноземній валюті), цінними паперами, іншими речами або майновими чи іншими відчужуваними правами, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом. Забороняється використовувати для формування Статутного капіталу Товариства бюджетні кошти, кошти, одержані в кредит та під заставу.

6.6.5. Акціонер у строки та в порядку, що встановлені загальними зборами Товариства, зобов’язаний оплатити повну вартість акцій, на придбання яких він подав заявку під час розміщення акцій. Наслідки несплати акціонером вартості таких акцій визначаються умовами укладеного з ним договору купівлі-продажу акцій та рішенням Загальних зборів. До моменту затвердження результатів розміщення акцій органом Товариства, уповноваженим приймати таке рішення, розміщені акції мають бути повністю оплачені.

6.6.6. Під час розміщення акцій право власності на них виникає у набувача в порядку та в строки, що встановлені законодавством України.

6.7. Консолідація та дроблення акцій.

6.7.1. Товариство має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу.

Обов'язковою умовою консолідації є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з акціонерів.

6.7.2. Товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу.

6.7.3. Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу Товариства.

6.7.4. У разі консолідації або дроблення акцій до статуту Товариства вносяться відповідні зміни в частині номінальної вартості та кількості розміщених акцій.

6.8. Анулювання акцій.

6.8.1. Товариство в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, залишивши без зміни статутний капітал.

6.9. Привілейовані акції.

6.9.1. Товариство вправі здійснювати емісію привілейованих акцій, про що вносяться відповідні зміни до Статуту Товариства. Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюватиметься в установленному статутом розмірі, крім випадків, передбачених законодавством України.

6.9.2. Частина привілейованих акцій у розмірі статутного капіталу Товариства не може перевищувати 25 відсотків.

6.9.3. Товариство може розміщувати привілейовані акції одного чи кількох класів, що надають їх власникам різні права.

6.9.4. Умови та порядок конвертації привілейованих акцій певного класу у прості акції Товариства чи у привілейовані акції іншого класу визначаються у рішенні Загальних зборів Товариства про розміщення такого класу привілейованих акцій.

7. ПОРЯДОК ФОРМУВАННЯ МАЙНА ТОВАРИСТВА.

РОЗПОДІЛ ПРИБУТКУ ТА ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ ТОВАРИСТВА

7.1. Порядок формування майна Товариства.

Майно Товариства утворюється за рахунок:

7.1.1. Доходів від реалізації продукції, робіт, послуг та здійснення Товариством іншої виробничо-господарської та комерційної діяльності.

7.1.2. Грошових коштів, майна, майнових і немайнових прав, що вносяться інвесторами в рахунок оплати акцій Товариства.

7.1.3. Надходжень від випуску Товариством інших цінних паперів.

7.1.4. Доходів, отриманих від участі в господарських товариствах та від володіння корпоративними правами (акціями, частками, паями) інших юридичних осіб.

7.1.5. Доброчинних внесків і пожертвувань українських та іноземних юридичних чи фізичних осіб.

7.1.6. Інших джерел, що не заборонені чинним законодавством України.

7.2. Ризик випадкової загибелі майна Товариства несе саме Товариство. Ризик випадкової загибелі майна, яке передане Товариству в користування, несе власник такого майна, якщо інше не передбачено договором (угодою) між власником майна і Товариством.

7.3. Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства.

7.3.1. Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства визначається рішенням Загальних зборів відповідно до чинного законодавства України та Статуту Товариства.

7.3.2. Прибуток Товариства утворюється в результаті грошових, матеріальних та інших надходжень від господарської діяльності Товариства після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат (у т.ч. витрат на оплату праці). З прибутку Товариства сплачуються передбачені чинним законодавством України податки та інші обов'язкові збори (платежі), а також відсотки по кредитах (позиках) і по облігаціях.

7.3.3. За рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні Товариства:

7.3.3.1. створюється та поповнюється резервний капітал;

7.3.3.2. накопичується нерозподілений прибуток;

7.3.3.3. виплачуються дивіденди;

7.3.3.4. покриваються збитки.

7.3.4. Товариство приймає рішення про виплату дивідендів та здійснює виплату дивідендів за простими акціями із врахуванням обмежень, визначених законом та цим статутом.

7.3.5. Товариство покриває збитки відповідно до вимог чинного законодавства України.

7.4. Порядок виплати дивідендів та повідомлення акціонерів про виплату дивідендів.

7.4.1. Дивіденд – частина чистого прибутку Товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

7.4.2. Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку в обсязі, встановленому рішенням загальних зборів Товариства, у строк не пізніше шести місяців після закінчення звітного року. Розмір дивідендів визначається без вирахування податків, передбачених законодавством України.

7.4.3. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами Товариства.

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється виключно на підставі рішення Загальних зборів Товариства про виплату дивідендів.

7.4.4. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

7.4.4.1. звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;

7.4.4.2. власний капітал товариства менший, ніж сума його статутного капіталу та резервного капіталу.

7.4.5. Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів.

7.4.6. Товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом публікації відповідної інформації в офіційному друкованому органі. Протягом 10 днів після прийняття рішення про виплату дивідендів Товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває Товариство.

7.4.7. Дивіденди за простими акціями виплачуються у спосіб, дозволений чинним законодавством України та передбачений у рішенні загальних зборів Товариства. Порядок виплати дивідендів за простими акціями визначається у рішенні загальних зборів Товариства.

7.4.8. Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у випадку, якщо Товариство має зобов'язання щодо обов'язкового викупу акцій на вимогу акціонерів відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства».

8. ОРГАНИ ТОВАРИСТВА

8.1. Склад органів Товариства.

8.1.1. Управління та контроль за діяльністю Товариства здійснюють:

8.1.1.1. Загальні збори Товариства (Загальні збори);

8.1.1.2. Наглядова рада Товариства (Наглядова рада);

8.1.1.3. Правління Товариства (Правління);

8.1.1.4. Ревізійна комісія Товариства (Ревізійна комісія).

8.2. Порядок зміни складу та компетенції органів Товариства.

8.2.1. Зміни у складі органів Товариства та їх компетенції затверджуються Загальними зборами шляхом внесення змін до Статуту Товариства.

8.3. Посадові особи органів Товариства.

8.3.1. Посадовими особами органів Товариства визнаються Голова та члени Наглядової ради, Голова та члени Правління Товариства, Голова та члени Ревізійної комісії.

8.3.2. Посадові особи органів Товариства повинні діяти в інтересах Товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень Статуту та інших документів Товариства.

8.3.3. Посадові особи органів Товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю, інформацію з обмеженим доступом та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, крім випадків, передбачених законом.

8.3.4. Посадові особи органів Товариства несуть відповідальність перед Товариством за шкоду (збитки), заподіяну Товариству їхніми діями (бездіяльністю) відповідно до чинного законодавства України. У разі, якщо відповідальність згідно цього пункту несуть декілька осіб, їхня відповідальність перед Товариством є солідарною.

9. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ ТОВАРИСТВА

9.1. Вищий орган Товариства.

9.1.1. Загальні збори є вищим органом Товариства.

9.1.2. Товариство зобов'язане щороку скликати Загальні збори (річні Загальні збори).

9.1.3. Річні Загальні збори Товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року на підставі рішення Наглядової ради.

9.1.4. Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

9.1.5. Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства. У разі, якщо Загальні збори проводяться з ініціативи акціонерів або Наглядової ради, документально підтверджені витрати на їх організацію, підготовку та проведення можуть бути відшкодовані за рахунок коштів Товариства, якщо Загальними зборами, що проводяться у зазначеному випадку, буде прийнято рішення про відшкодування витрат на організацію, підготовку та проведення Загальних зборів.

9.1.6. У Загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства, представник органу, який відповідно до Статуту представляє права та інтереси трудового колективу.

9.1.7. Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається в порядку, встановленому законодавством України.

9.1.8. Зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, після його складення можуть вноситися Наглядовою радою.

9.1.9. Обмеження права акціонера на участь у Загальних зборах встановлюється законом.

9.2. Компетенція Загальних зборів Товариства.

9.2.1. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.

9.2.2. До виключної компетенції Загальних зборів належить:

9.2.2.1. Визначення основних напрямів діяльності Товариства;

9.2.2.2. Внесення змін до Статуту Товариства;

9.2.2.3. Прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

9.2.2.4. Прийняття рішення про зміну типу Товариства;

9.2.2.5. Прийняття рішення про розміщення акцій;

9.2.2.6. Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства;

9.2.2.7. Прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства;

9.2.2.8. Прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

9.2.2.9. Затвердження положень про Загальні збори, Наглядову раду, Правління та Ревізійну комісію, а також внесення змін до них;

9.2.2.10. Затвердження річного звіту Товариства;

9.2.2.11. Розподіл прибутку і збитків Товариства;

9.2.2.12. Прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій;

9.2.2.13. Прийняття рішення про форму існування акцій;

9.2.2.14. Затвердження розміру річних дивідендів;

9.2.2.15. Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів;

9.2.2.16. Обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради;

9.2.2.17. Прийняття рішення про припинення (у т.ч. дострокове) повноважень членів Наглядової ради;

9.2.2.18. Обрання Голови та членів Ревізійної комісії, прийняття рішення про припинення (у т.ч. дострокове) їх повноважень;

9.2.2.19. Затвердження висновків Ревізійної комісії;

9.2.2.20. Прийняття рішення про виділ та про припинення (ліквідацію, реорганізацію) Товариства, крім випадків, передбачених законом, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії) Товариства, затвердження порядку та строків припинення (ліквідації, реорганізації) Товариства, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного (передавального, розподільчого) балансу (акта);

9.2.2.21. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Правління, звіту Ревізійної комісії;

9.2.2.22. Затвердження Кодексу корпоративного управління Товариства;

9.2.2.23. Обрання голови та членів лічильної комісії Загальних зборів;

9.2.2.24. Прийняття рішення про розміщення інших цінних паперів, крім акцій, на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства;

9.2.2.25. Прийняття рішення про відшкодування витрат на організацію, підготовку та проведення Загальних зборів, у випадках, встановлених законом та цим Статутом;

9.2.2.26. Вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів згідно з цим Статутом, або Положенням про Загальні збори Товариства, або законом.

9.2.3. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані (делеговані) іншим органам Товариства.

9.3. Порядок скликання Загальних зборів Товариства.

9.3.1. Порядок денний Загальних зборів попередньо затверджується Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають.

9.3.1.1. До порядку денного річних загальних зборів обов’язково вносяться питання про затвердження річного звіту Товариства, про розподіл прибутку і збитків Товариства, про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Правління, звіту Ревізійної комісії;

9.3.1.2. До порядку денного Загальних зборів не рідше ніж один раз на три роки обов’язково вносяться питання про обрання членів Наглядової ради (у т.ч. про затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради) та про прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради.

9.3.2. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством України, на дату, визначену Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають. Така дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення Загальних зборів.

9.3.3. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення особою, яка скликає Загальні збори. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів надсилається простою або рекомендованою кореспонденцією, що визначається особою або органом, який відповідно до своєї компетенції прийняв рішення про проведення зборів.

9.3.4. У разі якщо кількість акціонерів Товариства понад 1000 осіб Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі Верховної ради України, Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Кабінету міністрів України та в місцевій пресі, повідомлення про проведення загальних зборів.

9.3.5. Публічне акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу.

9.4. Документи, які надаються акціонерам, та документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів.

9.4.1. Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, та з проектом (проектами) рішення з питань порядку денного шляхом надання відповідних документів та проекту (проектів) рішень в електронній або друкованій формі на письмовий запит акціонера, у якому обов’язково зазначаються найменування акціонера – юридичної особи або прізвище, ім’я та по-батькові акціонера – фізичної особи, кількість (тип) належних йому акцій та до якого обов’язково додається виписка з рахунку у цінних паперах акціонера, видана станом на дату подання письмового запиту.

9.4.2. В день проведення Загальних зборів документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного, та проект (проекти) рішення з питань порядку денного у електронній або друкованій формі Товариство може надавати акціонерам у місці проведення Загальних зборів.

9.4.3. Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення Загальних зборів Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів.

9.5. Пропозиції до порядку денного Загальних зборів, спосіб повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному Загальних зборів.

9.5.1. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів (у т.ч. щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів). Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до проведення Загальних зборів.

9.5.2. Пропозиція до порядку денного Загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення (а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства).

9.5.3. Наглядова рада, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів.

9.5.4. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного Загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог п.9.5.1 та п.9.5.2.

9.5.5. Рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного Загальних зборів може бути прийнято тільки у разі:

9.5.5.1. недотримання акціонерами строку, встановленого п.9.5.1;

9.5.5.2. неповноти даних, передбачених п.9.5.2.

9.5.6. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного Загальних зборів надсилається Наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.

9.5.7. Повідомлення про зміни у порядку денному Загальних зборів не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів розміщується Товариством в офіційних друкованих виданнях Верховної ради України, Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Кабінету міністрів України та в місцевій пресі, та надсилається фондовій біржі (біржам), на якій Товариство пройшло процедуру лістингу.

9.6. Порядок проведення Загальних зборів.

9.6.1. Порядок проведення Загальних зборів встановлюється цим Статутом та Положенням про Загальні збори.

9.6.2. Головує на Загальних зборах Голова Наглядової ради, член Наглядової ради чи інша особа, уповноважена (призначена) Наглядовою радою.

Головуючий на Загальних зборах керує роботою Загальних зборів, оголошує про відкриття Загальних зборів та завершення їх роботи, відповідає за підтримання порядку під час проведення Загальних зборів та контролює дотримання регламенту Загальних зборів, оголошує питання порядку денного і надає слово учасникам Загальних зборів, дає пояснення з питань, пов’язаних із проведенням Загальних зборів, ставить на голосування проекти рішень з питань порядку денного та оголошує підсумки голосування, спільно з секретарем Загальних зборів підписує протокол Загальних зборів.

9.6.3. Перед початком Загальних зборів акціонери (їх представники) проходять реєстрацію. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера.

9.6.4. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають.

9.6.5. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, додається до протоколу Загальних зборів.

9.6.6. Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

9.7. Кворум (правомочність) Загальних зборів

9.7.1. Наявність кворуму Загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах.

9.7.2. Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій. Загальні збори Товариства визнаються правомочними лише за наявності кворуму.

9.8. Порядок прийняття рішень Загальними зборами

9.8.1. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування під час обрання Наглядової ради та Ревізійної комісії. При кумулятивному голосуванні загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу Товариства, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.

9.8.2. Право голосу на Загальних зборах мають акціонери - власники простих акцій Товариства, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

9.8.3. Акціонер, який не зареєструвався для участі у Загальних зборах, не має права брати участь у Загальних зборах та голосувати на них.

9.8.4. Рішення Загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, передбачених у п.9.8.5. Статуту.

9.8.5. Рішення Загальних зборів з питань, передбачених пунктами 9.2.2.2 – 9.2.2.7 та 9.2.2.20 цього Статуту, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості.

9.8.6. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

9.8.7. На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.

9.9. Перерва на Загальних зборах.

9.9.1. У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

9.9.2. Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

9.9.3. Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів.

9.9.4. Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів не може перевищувати трьох.

9.10. Спосіб голосування

9.10.1. Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування. Отримання акціонерами (їх представниками) бюлетенів для голосування підтверджується підписами учасників загальних зборів у переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.

9.10.2. Форма і текст бюлетеня (бюлетенів) для голосування затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають.

9.10.3. Затверджена Наглядовою радою форма та текст бюлетеня (бюлетенів) доводиться до відома акціонерів шляхом надання форми бюлетеня (бюлетенів) в електронній або друкованій формі на письмовий запит акціонера, у якому обов’язково зазначаються найменування акціонера – юридичної особи або прізвище, ім’я та по-батькові акціонера – фізичної особи, кількість (тип) належних йому акцій та до якого акціонером обов’язково додається виписка з рахунку у цінних паперах акціонера, видана зберігачем станом на дату подання письмового запиту.

9.11. Лічильна комісія

9.11.1. Роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надає лічильна комісія, яка обирається Загальними зборами.

9.11.2. Кількісний склад лічильної комісії не може бути меншим ніж три особи. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів Товариства.

9.12. Протокол про підсумки голосування

9.12.1. За підсумками голосування складається протокол про підсумки голосування, що підписується всіма членами лічильної комісії Товариства, які брали участь у підрахунку голосів.

У протоколі про підсумки голосування зазначаються дата проведення загальних зборів, перелік питань, рішення з яких прийняті загальними зборами, рішення і кількість голосів "за", "проти" і "утримався" щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування.

9.12.2. Рішення Загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

9.12.3. Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів у спосіб, визначений Положенням про Загальні збори акціонерів Товариства.

9.12.4. Протокол про підсумки голосування додається до протоколу Загальних зборів.

9.12.5. Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією та зберігаються у Товаристві протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.

9.13. Протокол Загальних зборів

9.13.1. Протокол Загальних зборів складається протягом 10 днів з моменту закриття Загальних зборів та підписується головуючим і секретарем Загальних зборів.

9.13.2. Секретар Загальних зборів призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають.

Секретарем Загальних зборів може бути призначений Корпоративний секретар Товариства.

9.13.3. До протоколу Загальних зборів заносяться відомості, передбачені законом та Положенням про Загальні збори.

9.13.4. Протокол Загальних зборів, підписаний головуючим та секретарем загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Голови Правління.

9.13.5. Корпоративний секретар Товариства має право оформляти витяги з протоколів Загальних зборів, які засвідчуються його підписом та печаткою Товариства.

9.14. Позачергові Загальні збори.

9.14.1. Позачергові Загальні збори скликаються Наглядовою радою:

9.14.1.1. з власної ініціативи;

9.14.1.2. на вимогу Правління;

9.14.1.3. на вимогу Ревізійної комісії;

9.14.1.4. на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;

9.14.1.5. в інших випадках, встановлених законом або статутом Товариства.

9.14.2. У випадку скликання позачергових Загальних зборів з власної ініціативи Наглядової ради їх скликання та проведення (у т.ч. компетенція, порядок скликання та проведення, визначення кворуму, порядок прийняття рішень, спосіб голосування) здійснюється відповідно до п.п. 9.1. – 9.13 цього Статуту.

9.14.3. Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових Загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових Загальних зборів та порядок денний, яке направляється простою кореспонденцією, відповідно до закону не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного.

У такому разі за відсутності кворуму позачергових Загальних зборів повторні Загальні збори не проводяться.

9.14.4. Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене в п.9.14.3 Статуту Товариства, якщо порядок денний позачергових Загальних зборів включає питання про обрання членів Наглядової ради.

9.14.5. Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі Правлінню Товариства на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу Товариства або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають. До вимоги обов’язково додаються виписки з рахунку у цінних паперах акціонерів, що підписали вимогу, видана станом на дату підписання письмової вимоги.

9.14.6. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

9.14.7. Рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів може бути прийнято тільки у разі:

9.14.7.1. якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками передбаченої п.9.14.1.4 Статуту Товариства кількості простих акцій Товариства;

9.14.7.2. неповноти даних, передбачених п.9.14.5 Статуту Товариства.

9.14.8. Рішення Наглядової ради про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу Товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше трьох днів з моменту його прийняття.

Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових Загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

9.14.9. Позачергові Загальні збори мають бути проведені протягом 30 днів з дати подання вимоги про їх скликання.

9.14.9.1. У разі якщо протягом строку, встановленого п.9.14.6 Статуту Товариства, Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають.

9.14.9.2. У разі скликання Загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства.

10. НАГЛЯДОВА РАДА ТОВАРИСТВА

10.1. Створення Наглядової ради.

10.1.1. Наглядова рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах своєї компетенції, визначеної Статутом та законом, контролює та регулює діяльність Правління.

10.1.2. Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначається законом, Статутом Товариства, Положенням про Наглядову раду, а також договором, що укладається з членом Наглядової ради. Такий договір від імені Товариства підписується уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів. Такий цивільно-правовий договір може бути або оплатним, або безоплатним.

10.1.3. Член Наглядової ради, який є представником акціонера - юридичної особи або держави, не може передавати свої повноваження іншій особі.

10.2. Компетенція Наглядової ради.

10.2.1. До компетенції Наглядової ради Товариства належить вирішення питань, передбачених законом, цим Статутом, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами.

10.2.2. До виключної компетенції Наглядової ради належить:

10.2.2.1. Затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства, за винятком положень про Загальні збори, Наглядову раду, Правління та Ревізійну комісію;

10.2.2.2. Прийняття рішення про проведення річних (чергових) та позачергових Загальних зборів, підготовка порядку денного та проектів рішень Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів;

10.2.2.3. Прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;

10.2.2.4. Прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій, на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства;

10.2.2.5. Прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

10.2.2.6. Затвердження ринкової вартості майна (цінних паперів) у випадках, передбачених законом;

10.2.2.7. Обрання та припинення (відкликання) повноважень Голови та членів Правління Товариства;

10.2.2.8. Затвердження умов трудового (цивільно-правового) договору, який укладатиметься з Головою та членами Правління, встановлення розміру їхньої винагороди;

10.2.2.9. Обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених законом, обрання (призначення) головуючого та секретаря Загальних зборів;

10.2.2.10. Обрання аудитора (аудиторів) Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

10.2.2.11. Визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів;

10.2.2.12. Визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів, та дати складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах відповідно до Статуту Товариства;

10.2.2.13. Вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях (асоціаціях), про заснування (створення), участь у заснуванні (створенні) та припинення (реорганізацію, ліквідацію) Товариством інших юридичних осіб (у т.ч. дочірніх підприємств (товариств)), про здійснення Товариством внесків до статутних капіталів юридичних осіб, про затвердження статутів (інших установчих документів) дочірніх підприємств (товариств) та інших юридичних осіб, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство, про створення та припинення (закриття) філій, представництв та інших відокремлених (структурних) підрозділів Товариства, про затвердження положень про філії, представництва та інші відокремлені (структурні) підрозділи Товариства;

10.2.2.14. Вирішення питань, передбачених законом, в разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;

10.2.2.15. Прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених законом;

10.2.2.16. Визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

10.2.2.17. Прийняття рішення про обрання оцінювача (оцінювачів) майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

10.2.2.18. Прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

10.2.2.19. Надсилання в порядку, передбаченому законом, письмових пропозицій акціонерам про придбання простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій Товариства;

10.2.2.20. Прийняття рішення про запровадження в Товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту);

10.2.2.21. Обрання та звільнення (припинення повноважень) корпоративного секретаря Товариства;

10.2.2.22. Утворення комітетів Наглядової ради та затвердження переліку питань, які передаються їм для вивчення та підготовки;

10.2.2.23. У випадках, передбачених законом, прийняття рішення про вчинення або відмову від вчинення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість;

10.2.2.24. Затвердження порядку використання коштів Резервного фонду Товариства в межах, дозволених законом та цим Статутом;

10.2.2.25. Визначення поточних напрямів діяльності Товариства, затвердження річних планів розвитку Товариства;

10.2.2.26. Затвердження принципів організаційно-управлінської структури Товариства;

10.2.2.27. Прийняття рішення про вчинення (укладення) від імені Товариства правочинів (у т.ч. договорів, угод, попередніх договорів):

10.2.2.27.1. щодо купівлі (придбання), продажу (відчуження), міни, дарування Товариством нерухомого майна, земельних ділянок, акцій, частки в статутному капіталі, паїв, корпоративних прав, ціна (вартість) яких за відповідним правочином становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства.

10.2.2.27.2. згідно з якими Товариство виступає гарантом або поручителем на суму, що становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, за фінансовими або іншими зобов’язаннями третіх осіб;

10.2.2.27.3. застави чи іпотеки, в яких Товариство виступає заставодавцем (іпотекодавцем) чи майновим поручителем і ціна (вартість) предмета (об’єкта) застави (іпотеки, майнової поруки) за відповідним правочином становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства;

10.2.2.27.4. щодо передання (здачі) в оренду (найм), суборенду майна, балансова вартість якого становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, крім правочинів щодо передання (здачі) в оренду (найм) такого майна дочірнім підприємствам Товариства, які Голова Правління вправі вчиняти самостійно (без будь-яких погоджень);

10.2.2.27.5. щодо отримання в оренду (найм), суборенду майна, якщо загальна сума орендних платежів за календарний рік за таким правочином становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, крім правочинів щодо отримання в оренду (найм) такого майна від дочірніх підприємств Товариства, які Голова Правління вправі вчиняти самостійно (без будь-яких погоджень);

10.2.2.27.6. позики (кредиту), укладених з одним контрагентом, на суму, що становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства;

10.2.2.27.7. які стосуються питань управління Товариством, чи інших подібних угод (договорів), відповідно до яких діяльність Товариства може управлятися іншою особою або оперативне управління Товариством може здійснюватися іншою особою;

10.2.2.28. Здійснення контролю за діяльністю Правління, керівників дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства з метою забезпечення відповідності господарської діяльності Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв чинному законодавству України, цьому Статуту Товариства, статутам дочірніх підприємств, положенням про відповідні філії та інші відокремлені підрозділи, правилам, процедурам та іншим внутрішнім документам Товариства, здійснення контролю за дотриманням в Товаристві норм чинного законодавства України;

10.2.2.29. Надання від імені Товариства згоди на вчинення (укладення) дочірніми підприємствами (товариствами) Товариства таких правочинів (у т.ч. договорів, угод, попередніх договорів):

10.2.2.29.1. щодо купівлі (придбання), продажу (відчуження), міни, дарування дочірнім підприємством (товариством) нерухомого майна, земельних ділянок, акцій, частки в статутному капіталі, паїв, корпоративних прав, ціна (вартість) яких за відповідним правочином становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності дочірнього підприємства;

10.2.2.29.2. згідно з якими дочірнє підприємство (товариство) виступає гарантом або поручителем на суму, що становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності дочірнього підприємства, за фінансовими або іншими зобов’язаннями третіх осіб;

10.2.2.29.3. застави чи іпотеки, в яких дочірнє підприємство (товариство) виступає заставодавцем (іпотекодавцем) чи майновим поручителем і ціна (вартість) предмета (об’єкта) застави (іпотеки, майнової поруки) за відповідним правочином становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності дочірнього підприємства;

10.2.2.29.4. про партнерство, розподіл прибутку або інших подібних правочинів, за якими прибуток дочірнього підприємства буде або може розподілятися з іншою юридичною та (або) фізичною особою.

10.2.2.30. Вирішення питань про участь дочірніх підприємств Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях (асоціаціях), про заснування (створення), участь у заснуванні (створенні) та припинення (реорганізацію, ліквідацію) дочірніми підприємствами Товариства інших юридичних осіб (у т.ч. дочірніх підприємств), про здійснення дочірніми підприємствами Товариства внесків до статутних капіталів юридичних осіб, про затвердження статутів (інших установчих документів) дочірніх підприємств та інших юридичних осіб, частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіють дочірні підприємства Товариства, про створення та припинення (закриття) філій, представництв та інших відокремлених (структурних) підрозділів дочірніх підприємств Товариства, про затвердження положень про філії, представництва та інші відокремлені (структурні) підрозділи дочірніх підприємств Товариства;

10.2.2.31. Визначення основних напрямків діяльності дочірніх підприємств, затвердження їхніх річних планів та звітів про виконання цих планів;

10.2.2.32. Визначення порядку використання прибутку та покриття збитків від господарської діяльності дочірніх підприємств;

10.2.2.33. Прийняття будь-яких кадрових рішень (в тому числі стосовно прийому на роботу (призначення), звільнення, переведення) щодо керівників дочірніх підприємств (товариств);

10.2.2.34. Прийняття рішення про проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

10.2.2.35. Розгляд висновків та матеріалів службових перевірок і внутрішніх розслідувань, що проводяться Ревізійною комісією, аудитором Товариства, державними контролюючими органами, внутрішніми підрозділами Товариства;

10.2.2.36. Вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно із законом або Статутом Товариства.

10.2.3. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених законом.

10.2.4. Для здійснення покладених на неї обов’язків та функцій Наглядова рада має право:

10.2.4.1. Отримувати інформацію та документи, що стосуються діяльності Товариства;

10.2.4.2. Вимагати звітів та пояснень від Голови та членів Правління, інших працівників Товариства, дочірніх підприємств, філій, представництв щодо їхньої посадової діяльності.

10.2.4.3. Відмінити рішення або розпорядження (наказ), прийняті Правлінням чи Головою Правління, якщо таке рішення або розпорядження прийнято з порушенням норм чинного законодавства України чи цього Статуту, може заподіяти шкоду Товариству або суперечить меті діяльності Товариства.

10.2.4.4. Здійснювати інші дії, які можуть бути необхідними для ефективного виконання Наглядовою радою своїх завдань.

10.3. Обрання членів Наглядової ради

10.3.1. Члени Наглядової ради обираються Загальними зборами з числа фізичних осіб, які мають повну дієздатність, на строк на строк 1 (один) рік. У випадку спливу цього строку повноваження членів Наглядової ради продовжуються до дня проведення найближчих Загальних зборів.

10.3.2. Акціонер може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді.

10.3.3. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його затвердження рішенням Загальних зборів.

10.3.4. Обрання членів Наглядової ради здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

10.3.5. Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради неодноразово.

10.3.6. Член Наглядової ради не може бути одночасно членом Правління Товариства та/або членом Ревізійної комісії Товариства.

10.3.7. Кількісний склад Наглядової ради встановлюється Загальними зборами і має становити не менше 5 осіб, у т.ч. Голова Наглядової ради.

10.3.8. Якщо кількість членів Наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові Загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради.

10.3.9. Голова Наглядової ради Товариства обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради.

10.3.10. Голова Наглядової ради Товариства організовує її роботу, скликає засідання Наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені законом, Статутом Товариства та Положенням про Наглядову раду.

10.3.11. У разі тимчасової неможливості виконання Головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням, шляхом тимчасового виконання обов’язків Голови Наглядової ради протягом строку (терміну), встановленого у рішенні Наглядової ради.

10.4. Засідання Наглядової ради

10.4.1. Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою Голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради.

10.4.2. Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу Ревізійної комісії, Правління чи його члена, які беруть участь у засіданні Наглядової ради.

10.4.3. Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на три місяці. Засідання Наглядової ради веде її Голова або один із членів Наглядової ради, який тимчасово виконує обов’язки Голови Наглядової ради.

10.4.4. Порядок прийняття Наглядовою радою рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування) передбачається Положенням про Наглядову раду.

10.4.5. Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь не менше ніж половина її складу.

10.4.6. На вимогу Наглядової ради в її засіданні беруть участь члени Правління.

10.4.7. Рішення Наглядової ради приймається колегіально, простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.

Рішення Наглядової ради є обов’язковими до виконання членами Наглядової ради, Головою та членами Правління, усiма пiдроздiлами та працівниками Товариства, керівниками дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства.

10.4.8. На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос.

10.4.9. У разі рівного розподілу голосів членів Наглядової ради під час прийняття рішень право вирішального голосу належить Голові Наглядової ради.

10.4.10. Протокол засідання Наглядової ради оформляється не пізніше ніж протягом п'яти днів після проведення засідання.

10.4.11. Вимоги до оформлення протоколу засідання Наглядової ради визначені у Положенні про Наглядову раду.

10.4.12. Протокол засідання Наглядової ради підписує головуючий на засіданні.

10.4.13. Про порядок денний, дату, час та місце проведення засідання Наглядової Ради її члени повідомляються Головою Наглядової ради або її членом, за ініціативою якого скликано засідання. Головою Наглядової ради або її член, за ініціативою якого скликано засідання, організовує ведення протоколів засідань Наглядової ради та оформляє інші документи, що пов’язані з діяльністю Наглядової ради.

10.4.14. Голова Наглядової ради має право оформляти витяги з протоколів засідання Наглядової ради, які засвідчуються його підписом та печаткою Товариства.

10.5. Комітети Наглядової ради. Корпоративний секретар.

10.5.1. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції Наглядової ради.

10.5.2. Порядок утворення і діяльності комітетів встановлюється Положенням про Наглядову раду.

10.5.3. Наглядова рада за пропозицією Голови Наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами.

10.6. Дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради.

10.6.1. Загальні збори можуть в будь-який час та з будь-яких підстав (причин) прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів.

10.6.2. Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради з одночасним припиненням договору припиняються:

10.6.2.1. за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;

10.6.2.2. у разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я;

10.6.2.3. у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради;

10.6.2.4. у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

10.6.3. Рішення Загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів Наглядової ради.

11. ПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВА

11.1. Засади діяльності Правління.

11.1.1. Виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є Правління (колегіальний виконавчий орган).

11.1.2. Кількісний склад Правління визначається Наглядовою Радою.

11.1.3. Правління підзвітне Загальним зборам і Наглядовій раді, організовує виконання їх рішень.

11.1.4. Членом Правління може бути будь-яка фізична особа, яка має повну дієздатність і не є членом Наглядової ради чи Ревізійної комісії.

11.1.5. Голова та члени Правління обираються (призначаються) Наглядовою радою на строк 5 (п”ять) років. Наглядова рада вправі прийняти рішення щодо дострокового припинення (відкликання) повноважень Голови та (або) членів Правління Товариства, таке припинення (відкликання) здійснюється в порядку передбаченому чинним законодавством та трудовим договором, що укладений з Головою та (або) членом Правління Товариства.

11.1.6. Трудовий договір, що укладається з кожним членом Правління та Головою Правління, від імені Товариства підписує Голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на те Наглядовою радою. Умови праці Голови та членів Правління встановлюються та затверджуються Наглядовою радою.

11.2. Компетенція Правління. До компетенції Правління належить:

11.2.1. Надання згоди на вчинення (укладення) від імені Товариства правочинів (у т.ч. договорів, угод, попередніх договорів):

11.2.1.1. щодо купівлі (придбання), продажу (відчуження), міни, дарування Товариством нерухомого майна, земельних ділянок, акцій, частки в статутному капіталі, паїв, корпоративних прав, ціна (вартість) яких за відповідним правочином не перевищує (у т.ч. дорівнює) 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства;

11.2.1.2. згідно з якими Товариство виступає гарантом або поручителем на суму, що не перевищує (у т.ч. дорівнює) 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, за фінансовими або іншими зобов’язаннями третіх осіб;

11.2.1.3. застави чи іпотеки, в яких Товариство виступає заставодавцем (іпотекодавцем) чи майновим поручителем і ціна (вартість) предмета (об’єкта) застави (іпотеки, майнової поруки) за відповідним правочином не перевищує (у т.ч. дорівнює) 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства;

11.2.1.4. щодо передачі прав заставодержателя (іпотекодержателя) на майно, у яких Товариство виступає стороною, що передає права заставодержателя (іпотекодержателя) на користь третіх осіб;

11.2.1.5. щодо передання (здачі) в оренду (найм), суборенду майна, балансова вартість якого не перевищує (у т.ч. дорівнює) 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, крім правочинів щодо передання (здачі) в оренду (найм) такого майна дочірнім підприємствам Товариства, які Голова Правління вправі вчиняти самостійно (без будь-яких погоджень);.

11.2.1.6. щодо отримання в оренду (найм), суборенду майна, якщо загальна сума орендних платежів за календарний рік за таким правочином перевищує суму, еквівалентну 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, крім правочинів щодо отримання в оренду (найм) такого майна від дочірніх підприємств Товариства, які Голова Правління вправі вчиняти самостійно (без будь-яких погоджень);

11.2.1.7. позики (кредиту), укладених з одним контрагентом, на суму, що не перевищує (у т.ч. дорівнює) 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства;

11.2.1.8. депозиту (банківського вкладу) незалежно від суми депозиту (вкладу);

11.2.1.9. щодо купівлі (придбання), продажу (відчуження), міни, дарування Товариством транспортних засобів незалежно від їхньої вартості;

11.2.2. Надання згоди на списання майна Товариства;

11.2.3. Визначення основних напрямків діяльності філій та представництв, затвердження їхніх річних планів та звітів про виконання цих планів;

11.2.4. Надання від імені Товариства згоди на вчинення (укладення) дочірніми підприємствами (товариствами) Товариства таких правочинів (у т.ч. договорів, угод, попередніх договорів):

11.2.4.1. щодо купівлі (придбання), продажу (відчуження), міни, дарування дочірнім підприємством (товариством) нерухомого майна, земельних ділянок, акцій, частки в статутному капіталі, паїв, корпоративних прав, ціна (вартість) яких за відповідним правочином не перевищує (у т.ч. дорівнює) 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності дочірнього підприємства;

11.2.4.2. згідно з якими дочірнє підприємство (товариство) виступає гарантом або поручителем на суму, що не перевищує (у т.ч. дорівнює) 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності дочірнього підприємства, за фінансовими або іншими зобов’язаннями третіх осіб;

11.2.4.3. застави чи іпотеки, в яких дочірнє підприємство (товариство) виступає заставодавцем (іпотекодавцем) чи майновим поручителем і ціна (вартість) предмета (об’єкта) застави (іпотеки, майнової поруки) за відповідним правочином не перевищує (у т.ч. дорівнює) 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності дочірнього підприємства;

11.2.4.4. щодо передачі прав заставодержателя (іпотекодержателя) на майно, у яких дочірнє підприємство виступає стороною, що передає права заставодержателя (іпотекодержателя) на користь третіх осіб;

11.2.4.5. щодо передання (здачі) в оренду (найм), суборенду майна, балансова вартість якого перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності дочірнього підприємства, крім правочинів щодо передання (здачі) в оренду (найм), суборенду такого майна Товариству або іншим дочірнім підприємствам (товариствам) Товариства;

11.2.4.6. щодо отримання в оренду (найм), суборенду майна, якщо загальна сума орендних платежів за календарний рік за таким правочином перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності дочірнього підприємства, крім правочинів щодо отримання в оренду (найм), суборенду такого майна від Товариства або від інших дочірніх підприємств (товариств) Товариства.

11.2.5. Затвердження від імені Товариства документів, які пов’язані з діяльністю дочірніх підприємств (крім статутів дочірніх підприємств), в межах компетенції, передбаченої цим Статутом та статутами дочірніх підприємств;

11.2.6. Затвердження від імені Товариства передавальних актів (балансів) та/або розподільчих (розподільних) актів (балансів) та/або ліквідаційних актів (балансів) дочірніх підприємств та інших юридичних осіб, які припиняються та частками (акціями, паями) у статутному капіталі яких володіє Товариство;

11.2.7. Прийняття рішень з інших питань, що пов’язані з діяльністю дочірніх підприємств, в межах компетенції, передбаченої цим Статутом та статутами дочірніх підприємств;

11.2.8. Затвердження штатного розпису та фонду оплати праці працівників Товариства, філій та представництв відповідно до затверджених Наглядовою радою принципів організаційно-управлінської структури Товариства;

11.2.9. Прийняття будь-яких кадрових рішень (в тому числі стосовно прийому на роботу, звільнення, переведення) щодо керівників філій та представництв, визначення умов оплати праці керівників філій чи представництв Товариства;

11.2.10. Затвердження документів, які пов’язані з діяльністю філій та представництв Товариства (крім положень про філії та представництва Товариства) в межах компетенції, передбаченої цим Статутом та положеннями про філії та представництва;

11.2.11. Затвердження переліку майна, яке передається філіям (представництвам), прийняття рішення про повернення майна Товариства, яке передано філіям, представництвам чи набуто їхніми керівниками для Товариства;

11.2.12. Формування поточних планів діяльності Товариства, включаючи фінансові та виробничі питання;

11.2.13. Розробка та подання на розгляд трудового колективу Товариства проекту колективного договору, забезпечення виконання Товариством обов’язків, взятих на себе згідно з умовами колективного договору;

11.2.14. Організація ведення бухгалтерського обліку та звітності Товариства, організація документообігу як в самому Товаристві, так і в його відносинах з іншими юридичними та фізичними особами;

11.2.15. Визначення складу та обсягу відомостей, що становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, а також вжиття заходів щодо забезпечення їх нерозголошення;

11.2.16. Вирішення інших питань, що пов’язані з управлінням поточною діяльністю Товариства і віднесені до його компетенції чинним законодавством, статутом чи внутрішніми документами Товариства, а також питань, які не входять в сферу компетенції Наглядової ради та Загальних зборів.

11.3. Засідання Правління та прийняття рішень Правління.

11.3.1. Засідання Правління проводяться по мірі необхідності, але не рідше одного разу на місяць. Засідання Правління скликаються Головою Правління самостійно або на вимогу будь-кого з членів Правління. Кожен член Правління має право вимагати проведення засідання Правління та вносити питання до порядку денного засідання.

11.3.2. Голова Правління самостійно визначає дату, час, місце та порядок денний засідання Правління. У випадку скликання засідання Правління на вимогу члена Правління Голова Правління зобов’язаний призначити засідання Правління у термін, у місці і з порядком денним, які зазначені у вимозі члена Правління.

11.3.3. Голова Наглядової ради та Голова Ревізійної комісії мають право за запитом отримувати інформацію про порядок денний, дату, час і місце проведення засідання Правління. Голова та члени Наглядової ради та Ревізійної комісії мають право бути присутніми на засіданнях Правління з правом дорадчого голосу.

11.3.4. Засідання Правління веде Голова Правління, а в разі його відсутності – інший член Правління, уповноважений Правлінням.

11.3.5. Засідання Правління є правомочним, якщо на ньому присутні не менше половини членів Правління. Кожен член Правління має під час проведення засідань Правління один голос.

11.3.6. Усі питання, що віднесені до компетенції Правління, вирішуються колегіально. Рішення Правління приймаються простою більшістю голосів його членів, які присутні на його засіданні. При однаковій кількості голосів голос Голови Правління є вирішальним.

11.3.7. У рішенні Правління обов’язково повинні бути вказані особи, відповідальні за виконання цього рішення. До відома таких осіб рішення Правління доводяться під підпис.

11.3.8. У випадку, коли відомо, що один із членів Правління не може бути присутній на його засіданні з поважних причин (відрядження, відпустка тощо), він має право достроково в письмовій формі проголосувати з питань, винесених на розгляд Правління. Результат письмового голосування такої особи обов’язково враховується при встановленні правомочності засідання Правління і при підведенні підсумків голосування та додається до протоколу засідання Правління.

11.3.9. Питання, що розглядаються на кожному засіданні Правління, заносяться до протоколу. Правильність і точність викладення у протоколі питань, розглянутих на засіданні Правління, та результати голосування по цих питаннях затверджуються підписом головуючого на засіданні Правління.

11.3.10. Організацію роботи по веденню протоколів засідань Правління здійснює уповноважена Правлінням особа. Голова Правління або особа що виконує його обов’язки має право оформляти витяги з протоколів засідання Правління, які засвідчуються його підписом та печаткою Товариства.

11.4. Голова Правління Товариства.

11.4.1. Голова Правління обирається Наглядовою радою в порядку, встановленому п. 10.4. цього Статуту, на строк 3 (три) роки. Наглядова рада вправі прийняти рішення щодо дострокового припинення (відкликання) повноважень Голови Правління Товариства, таке припинення (відкликання) здійснюється в порядку передбаченому чинним законодавством та трудовим договором, що укладений з Головою Правління.

11.4.2. Голова Правління організовує роботу Правління, скликає засідання Правління та забезпечує ведення протоколів засідань Правління.

11.4.3. Голова Правління на вимогу органів та посадових осіб Товариства зобов'язаний надавати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність Товариства в межах, встановлених законом, Статутом та внутрішніми положеннями Товариства.

11.4.4. У разі тимчасової неможливості виконання Головою Правління своїх повноважень, його повноваження за рішенням Правління тимчасово виконує (здійснює) один із членів Правління – Заступник Голови Правління.

11.5. Повноваження Голови Правління Товариства.

11.5.1. Голова Правління Товариства має право:

11.5.1.1. Діяти без довіреності від імені Товариства, представляти Товариство без довіреності у відносинах з усіма без винятку органами державної влади та місцевого самоврядування, підприємствами, установами, організаціями всіх форм власності та підпорядкування, а також у відносинах з фізичними та юридичними особами, в тому числі в органах судової влади.

11.5.1.2. Вчиняти від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) відповідно до цього Статуту.

11.5.1.3. Виступати розпорядником коштів та майна Товариства відповідно до цього Статуту.

11.5.1.4. Видавати довіреності на право вчинення дій і представництво від імені Товариства.

11.5.1.5. Приймати на роботу та звільняти працівників Товариства, застосовувати до них заходи заохочення та стягнення; визначати (конкретизувати) сферу компетенції, права і відповідальність працівників Товариства; приймати будь-які інші кадрові рішення (в тому числі стосовно переведення) щодо працівників Товариства; укладати від імені Товариства трудові договори з керівниками філій та представництв.

11.5.1.6. Видавати накази та розпорядження в межах своєї компетенції, встановлювати внутрішній режим роботи в Товаристві, давати вказівки, що є обов’язковими до виконання всіма підрозділами та штатними працівниками Товариства, а також керівниками філій та представництв.

11.5.1.7. У випадку набуття Товариством корпоративних прав або часток (паїв, акцій) у статутному капіталі інших юридичних осіб від імені Товариства приймати участь в органах управління таких юридичних осіб (у т.ч. у вищих органах управління), від імені Товариства голосувати (приймати участь у голосуванні) щодо питань, які розглядаються органами управління таких юридичних осіб (у т.ч. щодо питань про затвердження статутів таких юридичних осіб), від імені Товариства підписувати статути таких юридичних осіб, а також підписувати від імені Товариства заяви про вихід зі складу учасників таких юридичних осіб.

11.5.1.8. Розподіляти обов”язки між членами Правління.

11.5.1.9. Підписувати від імені Товариства колективний договір, зміни та доповнення до нього у разі його наявності.

11.5.1.10. Здійснювати всі інші функції, які необхідні для забезпечення нормальної роботи Товариства, якщо їх здійснення не віднесено законом або цим Статутом до виключної компетенції Загальних зборів Товариства, Наглядової ради або Правління.

11.6. Припинення повноважень Голови та членів Правління.

11.6.1. Повноваження Голови та членів Правління припиняються за рішенням Наглядової ради.

11.6.2. Наглядова рада може прийняти рішення про припинення (відкликання) повноважень Голови та (або) будь-якого члена Правління, на умовах, визначених цим Статутом або чинним законодавством.

12. РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ. АУДИТ ТОВАРИСТВА

12.1. Засади діяльності Ревізійної комісії.

12.1.1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства Загальні збори обирають Ревізійну комісію. Кількісний склад Ревізійної комісії становить 3 (три) члени, у т.ч. Голова Ревізійної комісії.

12.1.2. Голова та члени Ревізійної комісії обираються Загальними зборами виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають цивільну дієздатність, на строк 1 (один) рік. У випадку спливу цього строку повноваження Голови та членів Ревізійної комісії продовжуються до дня проведення найближчих Загальних зборів.

12.1.3. Не можуть бути членами Ревізійної комісії:

12.1.3.1. члени Наглядової ради;

12.1.3.2. члени Правління;

12.1.3.3. корпоративний секретар;

12.1.3.4. особа, яка не має повної цивільної дієздатності;

12.1.3.5. члени інших органів Товариства.

12.1.4. Члени Ревізійної комісії не можуть входити до складу лічильної комісії Товариства.

12.1.5. Права та обов'язки членів Ревізійної комісії, порядок прийняття нею рішень визначаються Положенням про Ревізійну комісію та договором, що укладається з кожним членом Ревізійної комісії, з урахуванням положень цього Статуту та чинного законодавства України.

12.1.6. Ревізійна комісія має право вносити пропозиції до порядку денного Загальних зборів та вимагати скликання позачергових загальних зборів. Члени Ревізійної комісії мають право бути присутніми на Загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.

12.1.7. Члени Ревізійної комісії мають право брати участь у засіданнях Наглядової ради та Правління у випадках, передбачених законом, цим Статутом або внутрішніми положеннями товариства.

12.1.8. Ревізійна комісія має право залучати до проведення ревізій та перевірок зовнішніх експертів (у т.ч. аудиторів), кандидатури яких погоджуються Наглядовою радою.

12.1.9. Ревізійна комісія інформує Загальні збори про результати перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства, складає та подає на затвердження Загальних зборів висновок з аналізом фінансової звітності Товариства та дотримання Товариством законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, доповідає про результати здійснених нею ревізій та перевірок Загальним зборам або Наглядовій раді.

12.2. Перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року

12.2.1. Ревізійна комісія проводить перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року. Правління забезпечує членам Ревізійної комісії доступ до інформації в межах, передбачених Положенням про Ревізійну комісію.

12.2.2. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року Ревізійна комісія готує висновок, в якому міститься інформація про підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період та про факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

12.3. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства

12.3.1. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства проводиться за його рахунок Ревізійною комісією. Така перевірка проводиться за ініціативою Ревізійної комісії, за рішенням Загальних зборів, Наглядової ради, Правління або на вимогу акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками не менше ніж 10 відсотків простих акцій Товариства.

12.3.2. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства може проводитися аудитором на вимогу та за рахунок акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками не менше ніж 10 відсотків простих акцій Товариства, якщо Загальними зборами не буде ухвалено рішення про інші джерела відшкодування витрат на проведення такої перевірки.

12.4. Засідання та прийняття рішень Ревізійною комісією.

12.4.1. Засідання Ревізійної комісії скликаються її Головою в разі необхідності, але не рідше одного разу на рік. Будь-хто з членів Ревізійної комісії, Наглядової ради або акціонер (акціонери), які сукупно є власниками не менше ніж 10 відсотків простих акцій Товариства, мають право вимагати проведення позачергового засідання Ревізійної комісії, а Голова Ревізійної комісії зобов’язаний в такому випадку скликати та провести таке засідання із запропонованим ініціатором скликання порядком денним.

12.4.2. Засідання Ревізійної комісії веде її Голова.

12.4.3. Ревізійна комісія уповноважена вирішувати питання, віднесені до її компетенції, якщо на її засіданні присутні не менше половини членів її складу.

12.4.4. Усі питання, що віднесені до компетенції Ревізійної комісії, вирішуються колегіально. Кожен член Ревізійної комісії має один голос. Рішення Ревізійної комісії приймаються простою більшістю голосів її членів, які присутні на її засіданні. При однаковій кількості голосів голос Голови Ревізійної комісії є вирішальним.

12.4.5. На засіданні Ревізійної комісії ведеться протокол, який підписує Голова Ревізійної комісії.

12.5. Аудит Товариства.

12.5.1. Річна фінансова звітність Товариства підлягає обов'язковій перевірці незалежним аудитором.

12.5.2. Посадові особи Товариства зобов'язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Товариства.

12.5.3. Незалежним аудитором не може бути афілійована особа Товариства, афілійована особа посадової особи Товариства, особа, яка надає консультаційні послуги Товариству.

12.5.4. Висновок аудитора крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити інформацію про підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період та про факти порушення законодавства (та встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності) під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також оцінку повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану Товариства у його бухгалтерській звітності.

12.5.5. Аудиторська перевірка діяльності Товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником (власниками) більше ніж 10 відсотків акцій Товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає з визначеним ним аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, в якому зазначається обсяг перевірки.

Витрати, пов'язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка. Загальні збори можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку.

12.5.6. Товариство зобов'язане протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про таку перевірку забезпечити аудитору можливість проведення перевірки. У зазначений строк Правління має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.

12.5.7. Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником більше ніж 10 відсотків акцій Товариства, може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.

12.5.8. Порядок проведення аудиторських перевірок діяльності Товариства встановлюється цим Статутом Товариства та чинним законодавством України.

13. ПОРЯДОК ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО СТАТУТУ

13.1. Спосіб та порядок внесення змін до статуту.

13.1.1. Внесення змін до Статуту Товариства може оформлятися або окремим додатком, або викладенням Статуту в новій редакції.

13.1.2. Внесення змін до Статуту Товариства є виключною компетенцією Загальних зборів акціонерів.

13.1.3. Рішення Загальних зборів з питання внесення змін до Статуту Товариства приймається більш як трьома чвертями голосів присутніх акціонерів від загальної їх кількості.

13.2. Державна реєстрація змін до Статуту.

13.2.1. Зміни до Статуту Товариства підлягають державній реєстрації у встановленому чинним законодавством України порядку.

13.2.2. Зміни до Статуту Товариства набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації.

14. ПОРЯДОК ПРИПИНЕННЯ ТА ВИДІЛУ ТОВАРИСТВА

14.1. Підстави припинення Товариства.

14.1.1. Товариство припиняється в результаті передачі усього свого майна, прав та обов'язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

14.1.2. Добровільне припинення Товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів у порядку, передбаченому чинним законодавством України. Інші підстави (рішення суду, рішення відповідного органу державної влади тощо) та порядок припинення Товариства визначаються чинним законодавством України.

14.1.3. Припинення Товариства в процесі відновлення його платоспроможності або банкрутства встановлюється чинним законодавством України.

14.2. Злиття, приєднання, поділ, перетворення та виділ Товариства.

14.2.1. Злиттям Товариства визнається виникнення нового акціонерного товариства-правонаступника з передачею йому згідно з передавальними актами всіх прав та обов'язків Товариства та інших акціонерних товариства, які беруть участь у злитті з Товариством, одночасно з їх припиненням. Товариство може брати участь у злитті лише з іншим акціонерним товариством. У разі злиття Товариства усі його права та обов'язки переходять до акціонерного товариства-правонаступника, утвореного внаслідок злиття.

14.2.2. Приєднанням Товариства визнається припинення Товариства з передачею ним згідно з передавальним актом усіх його прав та обов'язків іншому акціонерному товариству-правонаступнику. Товариство може приєднатися лише до іншого акціонерного товариства. У разі приєднання Товариства до іншого акціонерного товариства до останнього переходять усі права та обов'язки Товариства.

14.2.3. Поділом Товариства визнається припинення Товариства з передачею усіх його прав та обов'язків більше ніж одному новому акціонерному товариству-правонаступнику згідно з розподільним балансом. Товариство може ділитися лише на акціонерні товариства. У разі поділу Товариства усі його права і обов'язки переходять за розподільним балансом (актом) у відповідних частках до кожного з нових акціонерних товариств-правонаступників, що утворені внаслідок цього поділу.

14.2.4. Перетворенням Товариства визнається зміна його організаційно-правової форми з припиненням та передачею всіх його прав і обов'язків підприємницькому товариству-правонаступнику згідно з передавальним актом. Товариство може перетворитися лише на інше господарське товариство або виробничий кооператив. У разі перетворення Товариства до новоутвореного підприємницького товариства-правонаступника переходять усі права і обов'язки Товариства.

14.2.5. Виділом Товариства визнається створення одного чи кількох акціонерних товариств із передачею йому (їм) згідно з розподільним балансом частини прав та обов'язків Товариства без припинення Товариства. З Товариства може виділитися лише акціонерне товариство. У разі виділу з Товариства одного або кількох нових акціонерних товариств до кожного з них переходять за розподільним балансом (актом) у відповідних частках права і обов'язки Товариства.

14.2.6. Злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення Товариства здійснюються за рішенням Загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

14.2.7. Товариство не може одночасно здійснювати злиття, приєднання, поділ, виділ та/або перетворення.

14.2.8. На зборах учасників підприємницького товариства-правонаступника кожний учасник отримує кількість голосів, що надаватимуться йому акціями (частками, паями) підприємницького товариства-правонаступника, власником яких він може стати внаслідок злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства.

14.2.9. Злиття, поділ або перетворення Товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про припинення Товариства та про реєстрацію підприємницького товариства-правонаступника (товариств-правонаступників).

14.2.10. Приєднання Товариства до іншого акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про припинення Товариства.

14.2.11. Виділ з Товариства акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про створення акціонерного товариства, що виділилося.

14.2.12. Реорганізація Товариства (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) проводиться у порядку, визначеному чинним законодавством України, з урахуванням особливостей по забезпеченню правонаступництва щодо укладання договорів страхування, встановлених уповноваженим державним органом.

14.3. Захист прав кредиторів при злитті, приєднанні, поділі, перетворенні або виділі Товариства.

14.3.1. Протягом 30 днів з дати прийняття Загальними зборами рішення про припинення Товариства шляхом поділу, перетворення, а також про виділ, а в разі припинення шляхом злиття або приєднання - з дати прийняття відповідного рішення загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, Товариство зобов'язане письмово повідомити про це кредиторів Товариства і опублікувати в офіційному друкованому органі повідомлення про ухвалене рішення. Товариство зобов'язане також повідомити про прийняття такого рішення кожну фондову біржу, на якій воно пройшло процедуру лістингу.

14.3.2. Кредитор, вимоги якого до Товариства, яке припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про припинення Товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір Товариства однієї з таких дій:

14.3.2.1. забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорів застави чи поруки, або заміни сторони у зобов”язанні на правонаступника (-ків);

14.3.2.2. дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між Товариством та кредитором.

14.3.2.3. визначення порядку переходу (правонаступництва) зобов”язань перед кредитором підприємством (-ми) що утворюються, або до яких переходять права Товариства.

14.3.3. У разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений п.14.3.2. цього Статуту, до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

14.4. Процедура злиття, приєднання, поділу, перетворення та виділу Товариства.

14.4.1. Процедура злиття, приєднання, поділу, перетворення та виділу Товариства здійснюється в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

14.4.2. Після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення (відхилення) цих вимог комісія з припинення Товариства складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільний баланс (у разі поділу або виділу), які мають містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань Товариства, що припиняється, стосовно всіх його кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.

14.4.3. Передавальний акт (розподільний баланс) затверджуються Загальними зборами, а у випадках, передбачених законом, – органом, який прийняв рішення про припинення Товариства.

14.4.4. Якщо розподільний баланс або передавальний акт не дає можливості визначити до кого з правонаступників перейшло зобов'язання або чи залишилося за ним зобов'язаним Товариство, з якого був здійснений виділ, правонаступники та товариство, з якого був здійснений виділ, несуть солідарну відповідальність за таким зобов'язанням.

14.5. Ліквідація Товариства.

14.5.1. Рішення про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації (у т.ч. строки для заявлення вимог (претензій) кредиторів), а також порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, вирішують Загальні збори, якщо інше не передбачено законом.

14.5.2. З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження Наглядової ради та Правління Товариства (у т.ч. повноваження щодо представництва Товариства в суді).

14.5.3. Ліквідаційна комісія розміщує у порядку, передбаченому чинним законодавством України, повідомлення про ліквідацію Товариства та про порядок і строки заяви кредиторами вимог (претензій), вживає необхідних заходів щодо виявлення кредиторів та дебіторів та щодо стягнення дебіторської заборгованості Товариства, складає ліквідаційний баланс, вживає заходів щодо зняття Товариства з реєстрації (обліку) в органах державної влади та місцевого самоврядування, в фондах соціального страхування тощо, вживає інших заходів, необхідних для ліквідації Товариства.

14.5.4. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню Загальними зборами.

14.5.5. Процедура ліквідації Товариства здійснюється в порядку, передбаченому чинним законодавством України. Ліквідація Товариства вважається завершеною, а Товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення Товариства в результаті його ліквідації.

14.6. Розподіл майна Товариства, що ліквідується, між кредиторами та акціонерами.

14.6.1. Вимоги (претензії) кредиторів до Товариства задовольняються з майна Товариства, якщо інше не передбачено чинним законодавством України.

14.6.2. У разі ліквідації платоспроможного Товариства вимоги його кредиторів та акціонерів

statut-last